Groupe Vision New Look Inc. a annoncé qu’elle a conclu une convention d’arrangement visant son acquisition par NL1 AcquireCo Inc., entité créée par un groupe composé de fonds gérés par FFL Partners, société de capital-investissement établie à San Francisco, de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) et de la famille du Dr H. Doug Barnes.

Aux termes de la convention d’arrangement, sous réserve des approbations des actionnaires et du tribunal ainsi que des autres approbations usuelles, l’acquéreur acquerra, moyennant un prix d’acquisition de 50,00 $ par action payable en espèces, la totalité des actions ordinaires de catégorie A émises et en circulation de Vision New Look.

L’opération se fonde sur une valorisation des titres de capitaux propres de Vision New Look à hauteur d’environ 800 millions de dollars et de l’entreprise de celle-ci à hauteur d’environ 970 millions de dollars.

Le prix d’acquisition représente une prime de 26 % par rapport au cours de clôture par action de Vision New Look le 18 mars 2021 et une prime de 37 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume par action pour la période de 30 jours prenant fin le 18 mars 2021.

W. John Bennet, président du conseil de longue date et actionnaire principal de Vision New Look, a déclaré : « Ayant été très actif au sein de la Société depuis plus de 20 ans, je suis extrêmement fier de toute l’équipe de direction et de ce qui a été bâti et accompli dans le respect des plus hautes normes de conduite professionnelle et éthique, qui sont primordiales pour réussir dans le secteur de la vente au détail de produits d’optique. FFL, la CDPQ et la famille du Dr H. Doug Barnes, qui conjuguent expérience du secteur et solidité financière, sont les partenaires idéaux pour faire passer Vision New Look à la prochaine étape de son développement et de son succès. »

Antoine Amiel, président et chef de la direction de Vision New Look, a affirmé : « L’opération offre une valeur considérable et immédiate à nos actionnaires, tout en fournissant à Vision New Look des capitaux supplémentaires pour poursuivre notre expansion et nos investissements stratégiques dans la technologie. Avec nos nouveaux partenaires, nous nous réjouissons à la perspective de continuer à investir dans notre Société pour mieux servir nos clients, nos employés et nos partenaires commerciaux. »

« Nous sommes fiers d’appuyer Vision New Look, un chef de file québécois dans les produits et services de soin des yeux, et de mettre à profit notre approche axée sur le capital constructif pour accompagner cette entreprise, guidée par sa forte culture entrepreneuriale, dans la poursuite de son expansion locale et internationale », a dit Kim Thomassin, première vice-présidente et cheffe des Placements au Québec et de l’Investissement durable à la CDPQ.

L’opération sera réalisée sous forme d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal dont la clôture devrait avoir lieu au cours du premier semestre de 2021, sous réserve des approbations des actionnaires de Vision New Look et du tribunal, des approbations requises des organismes de réglementation et des conditions de clôture usuelles. La réalisation de l’opération n’est assujettie à aucune condition de financement.

Faits saillants de l’opération et recommandation du conseil

La convention d’arrangement a été conclue sur le fondement des recommandations unanimes du conseil d’administration (certains administrateurs s’étant abstenus de voter) de Vision New Look et du comité indépendant du conseil qui ont fait suite à une analyse et à un examen approfondis.

Le comité spécial et le conseil, après avoir consulté leurs conseillers financiers et juridiques respectifs, ont, à l’unanimité (certains administrateurs s’étant abstenus de voter), déterminé que l’arrangement est au mieux des intérêts de Vision New Look et recommandent que la convention d’arrangement soit approuvée par les actionnaires de Vision New Look.

Pour en arriver à leurs conclusions et à leurs recommandations, le comité spécial et le conseil se sont fondés sur un certain nombre de facteurs, y compris (sans limitation) les suivants :

–Valeur probante pour les actionnaires de Vision New Look : prime de 26 % par rapport au cours de clôture par action de Vision New Look à la TSX le 18 mars 2021 et prime de 37 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume par action à la TSX pour la période de 30 jours prenant fin le 18 mars 2021.

-Garantie de valeur et liquidité : Aux termes de la convention d’arrangement, le paiement sera versé aux actionnaires entièrement en espèces, ce qui garantit la valeur et procure des liquidités immédiates. En comparaison, la liquidité des actions de la Société a été limitée par le passé, de sorte qu’il est difficile pour les actionnaires existants de réaliser les actions de manière satisfaisante par l’intermédiaire des marchés publics sur lesquels les actions sont négociées.

–Mesures procédurales protégeant les actionnaires minoritaires : L’opération prendra effet seulement si elle est approuvée par (i) au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires à l’assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée pour examiner l’opération; (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires, à l’exclusion, à cette fin, des droits de vote rattachés aux actions détenues par les actionnaires de roulement et les parties liées à ceux-ci; et (iii) la Cour supérieure du Québec, après examen du caractère équitable de l’opération, tant du point de vue du fond que de la forme.

–Processus et négociations sans lien de dépendance approfondis : Les conseillers financiers de la Société ont mené un processus très détaillé au cours d’une période de plusieurs mois qui a donné lieu à l’opération. La convention d’arrangement découle de négociations sans lien de dépendance approfondies entre Vision New Look et l’acquéreur et représente la proposition la plus élevée reçue dans le cadre du processus.

–Surveillance de l’opération : Le comité spécial et le conseil ont reçu des conseils détaillés d’ordre financier et juridique. Après réception de ces conseils, l’opération a été recommandée à l’unanimité par le comité spécial et a été approuvée à l’unanimité par le conseil (Antoine Amiel et W. John Bennett s’étant abstenus de voter). Le comité spécial et le conseil ont recommandé à l’unanimité que la convention d’arrangement soit approuvée par les actionnaires.

–Valeur confirmée par deux avis quant au caractère équitable : Financière Banque Nationale Inc. a fourni au comité spécial et au conseil et PricewaterhouseCoopers LLP a fourni au comité spécial un avis selon lequel, au 18 mars 2021, la contrepartie que doivent recevoir les porteurs d’actions de Vision New Look dans le cadre de l’opération est équitable, du point de vue financier, pour ces porteurs autres que les actionnaires de roulement à l’égard des actions de roulement (au sens attribué à ces termes dans les présentes) et la CDPQ, dans chaque cas sous réserve des limites, des réserves, des hypothèses et des autres questions respectives énoncées dans ces avis.

–Conditions limitées relatives à la clôture : L’obligation qui incombe à l’acquéreur de mener à bien l’opération est assujettie à un nombre limité de conditions usuelles, que le comité spécial et le conseil estiment raisonnables dans les circonstances. La réalisation de l’opération n’est assujettie à aucune condition de financement.

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À propos de FFL Partners

Fondée en 1997, FFL Partners est une société de capital-investissement établie à San Francisco qui gère plus de 4,5 milliards de dollars. FFL réalise des investissements thématiques dans les secteurs des services aux entreprises et des services de soins de santé en s’associant à des équipes de direction exceptionnelles où le modèle opérationnel à engagement élevé de la société ainsi que son vaste réseau peuvent contribuer à accélérer la croissance et à dégager de la valeur. Pour de plus amples renseignements, consultez le site www.fflpartners.com.

À propos de la CDPQ

La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) investit de façon constructive pour générer des rendements durables à long terme. Ils sont actifs dans les grands marchés financiers, en placements privés, en infrastructures, en immobilier et en crédit privé. Au 31 décembre 2020, l’actif net de la CDPQ s’élevait à 365,5 G$ CA. Pour en savoir plus sur la CDPQ, visitez le site cdpq.com.